備受各界關注的博通股份重組一事，終于在8月來臨之前有了眉目。

2013年7月31日，博通股份公布重組預案，將以資產置換和非公開發行股份的方式購買陜汽控股持有的陜汽集團100%股權。若重組成功，陜汽集團將實現借殼上市。

而令人感到好奇的是，作為陜汽集團最重要組成部分的陜重汽，其控股權卻由另一家汽車零部件生產企業濰柴動力持有。在陜重汽的股權結構中，濰柴動力持有51%，陜汽集團則持股49%。

在陜汽集團的整個框架中，陜重汽的地位尤為重要。2011年和2012年，陜汽集團來自陜重汽的投資收益占其歸屬母公司股東凈利潤的比例分別為99.66%和91.81%。

另據知情人向記者透露：“濰柴動力和陜汽集團都有心獲得陜重汽的控股權，雙方都進行過多次協商。”2013年8月7日，博通股份董秘蔡啟龍回復記者稱：“本次重組確存在主要置入資產陜重汽由A股上市公司濰柴動力控股的控制風險。”

　　重組各取所需

對陜汽集團和博通股份雙方來說，此次重組都是利好消息。

根據重組預案，博通股份擬以資產置換及非公開發行股份方式購買陜汽控股等交易對方合計持有的陜汽集團100%的股權。意即本次交易方案包括資產置換及發行股份購買資產。

博通股份以截止評估基準日（2012年12月31日）的原有全部資產及負債與陜汽控股持有的陜汽集團55.71%的股權中等值部分進行置換。博通股份擬置出資產的預估值約為16326.32萬元、賬面值凈額為9518.31萬元，預估增值率約為71.53%。擬置出資產的交易價格最終將根據經西安市國資委備案的評估報告確定的評估值為基礎確定。

另外，博通股份向陜汽控股發行股份購買擬置出資產交易價格與陜汽控股持有的陜汽集團55.71%股權交易價格的差額部分，向延長石油、陜西省產投、長城資產、東方農牧、通運集團、西安卓爾、重慶卡福及重慶紅彈發行股份購買其合計持有的陜汽集團44.29%的股權。

通過此次重組，博通股份方面將一掃多年疲于保殼的煎熬。博通股份曾在2008年、2009年和2010年遭遇極大的經營困境，連續三年虧損，虧損金額分別為3727萬元、7045萬元和432萬元，面臨退市風險。彼時，其主營業務應用軟件產品、行業解決方案的研發銷售和計算機系統集成、濃縮蘋果汁的生產銷售等一直委靡不振。2011年和2012年，博通股份的經營狀況也并未徹底好轉，僅是維持勉強保殼的境地。2012年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為1628萬元。

對于陜汽集團而言，也完成了曲線上市的目的。陜西省政府方面一直有計劃推動陜汽集團上市。早在2009年時，陜汽集團在內部工作會議上就通報，整體上市已經列為陜西省的計劃，陜汽希望登陸國內A股市場，但卻遲遲未能如愿。

陜重汽控股權之爭

在重組背后，陜重汽的控股權之爭尤為人關注。

由于歷史原因，A股上市公司濰柴動力持有陜重汽51%的控股股權，陜汽集團持有陜重汽49%的參股股權。陜重汽49%的股權為本次重組主要的置入資產之一。

由于來自于陜重汽的投資收益占陜汽集團的凈利潤的比例超過90%，如果未來陜重汽發生業績波動，將對陜汽集團經營業績造成重大影響。

正因為陜重汽的重要性，據內部人士向記者透露，無論是陜重汽還是濰柴動力對陜重汽都十分看重，并且雙方對控股權問題進行過多次明爭暗斗。“這里面的事情都說不清楚。”因此，重組預案對此也有所反映，坦承“重組后形成擬上市核心和主要資產無法由上市公司獨立控制。陜汽集團對主要置入資產存在無法獨立控制的風險。”

2006年12月7日，在陜西省國資委的主導下，作為全國第四大石油開采煉化企業的陜西延長石油(集團)有限責任公司正式入股陜汽集團，向陜汽集團投資10億元。陜汽集團則以陜重汽第二大股東的身份，將此筆資金轉投入陜重汽，全部用于陜重汽的“十一五”發展項目，以履行當初與濰柴動力達成的投資協議。

延長石油的進入，也讓濰柴動力壓力倍增。為維持控股地位，在此后的2007年6月12日，濰柴動力公告稱，擬對陜重汽增資4.16億元，陜汽集團以同等比例出資，出資額為4億元。在這次增資完成后，雙方持股結構仍維持在51%和49%。

對于重組預案，陜重汽媒體負責人王小民在接受時代周報采訪時表示：“上市對陜重汽來說肯定是好事，并且我們以前的戰略還是照常進行。不會因為上市受到任何影響。”

但是對于陜汽集團和濰柴動力雙方而言，陜重汽的控股權之爭或許只是剛剛開始，未來前景仍然不好預測。

除此之外，另外一點值得注意的是，陜汽集團2011年和2012年歸屬于母公司凈利潤分別為1.9億元和1.52億元，下降20%，而到了今年前五個月則下降到4768.18萬元。陜汽集團的盈利能力未來或許仍有所波動。而對此，蔡啟龍并不認同。他介紹說：“根據2012年度汽車工業數據統計，陜汽重卡的市場占有率呈明顯上升趨勢，由2009年的10.60%增長至2012年的13.19%，按銷量計算，陜汽集團已成為同東風商用車、一汽解放、中國重汽(000951,股吧)、北汽福田齊名的特大型重卡集團公司，市場占有率位列重卡行業的第5位。過去十年，陜汽集團的收入年均增長率達到28%，遠遠高于行業增速。”

　陜重汽曾陷信任危機

作為陜汽集團最重要的利潤來源平臺，陜重汽也曾一度麻煩纏身。

據公開報道顯示，在今年初，黑龍江匯通建設發展有限公司于2013年1月6日在當地工商局現場投訴陜西重型汽車有限公司和黑龍江紅光汽車銷售服務有限公司違法生產、銷售未經公告的陜汽德龍F3000SX3257DR384自卸貨車。

匯通公司于2012年5月3日購入20臺陜重汽生產的德龍F3000自卸貨車(型號：SX3257DR384)。但在購入之后，該車型卻頻發故障。除此之外，匯通公司方面還發現該款車型為非公告車型，甚至沒有獲得產品合格證書，并且套用SX3255DR384車型的合格證和銘牌，涉嫌故意造假。

在此事受到廣泛關注后，陜重汽方面表示SX3255DR384為大公告，包含SX3257DR384在內，涵蓋了其主要的技術參數，后者公告時可以按照前者來公告，二者亦可共用一個合格證書和銘牌，此符合工信部公告的相關要求。此波未平，德龍F3000SX5315GJBJT346型混凝土攪拌運輸車又被消費者舉報存在質量問題。

面對洶涌的市場質疑，陜重汽在2月24日發布聲明，指責部分競爭對手無視法律，采取匿名短信等非法途徑惡意詆毀公司聲譽，發布不正當言論。

8月7日，記者就此事再次向陜重汽方面核實。王小民告訴記者：“那次是用戶不太明白其中的情況。涉事的那款車是公告車型，不存在問題。”